国有企业公司治理体系建设的实践与探索

【摘  要】中国经济的组成中重要的一部分是国有企业，其治理体系的健全与否关系到国家治理体系和治理能力的现代化。本文结合国有企业公司治理工作实际，以中央企业D集团为研究对象，通过问卷调查、访谈等方式，查摆目前公司治理及体系建设过程中存在的问题，并为D集团进一步提升治理能力和治理水平提出优化建议。

【关键词】 国有企业  公司治理；体系建设

中国经济的组成中重要的一部分是国有企业，其治理体系的健全与否关系到国家治理体系和治理能力的现代化。加强和完善国有企业公司治理能够推动国有企业更好地将国家战略和部署要求，有效转化为企业的科学决策和市场行为，切实发挥国有企业对经济的支撑作用。本文以中央企业D集团为研究对象，基于集团公司与各子企业公司治理现状，通过问卷调查、访谈等方式，查找在推进公司治理现代化实践过程中的问题，并有针对性提出优化建议，对国资央企在提升公司治理能力和治理水平上有一定借鉴参考意义。

一、文献综述

公司治理起源于20世纪70年代，其中最具代表性的是Ammar

提出了代理理论，探讨了股东与经理之间的代理问题以及解决办法。它为后来的公司治理研究奠定了基础，成为公司治理领域的重要里程碑［1］。Hart提出公司治理是关于公司控制权和剩余索取权分配的一系列制度安排［2］。林毅夫教授的研究发现，公司治理结构是所有者通过一整套制度体系对一个企业的经营管理和绩效进行有效管控［3］［4］。关于公司治理对于企业的重要性，学者们也有大量研究。Filatotchev和Jackson强调了有效的公司治理对于企业的长期发展和绩效的重要性［5］。Bebchuk和Weisbach指出公司治理对于企业和经济的健康发展至关重要，是影响企业高质量发展的重要因素之一［6］。

二、D集团公司治理体系现状

近年以来，D集团坚持习总书记“两个一以贯之”的要求，构建“以企业公司章程为公司治理基础、一横一纵相结合的管控机制为主要抓手、各个公司治理主体议事规则为支柱、构建大监督制度体系为支撑保障”的公司治理体系。

（一）把党的领导融入公司治理各环节

加强党的全面领导，落实“第一议题”制度。实现党建要求进公司章程“全覆盖”。实现董事长“双向进入、交叉任职”全集团覆盖。实现各治理主体权责划分通过一张表全面覆盖，包括党组织决定事项及前置研究讨论事项、股东会决策事项、董事会决策事项及授权董事长决策事项、经理层决策事项等。

（二）分类管控落权责，向治理型管控转变

打造一支专业能力强、业务突出、管理经验丰富的专职董事队伍，由D集团委派到各子企业任外部董事，打破原有“行政审批”模式，通过专职董事在企业董事会上发表意见，对企业实施治理型管控。同时，根据企业规模大小、是否属于战略新兴产业、管理能力等不同，对企业差异化授放权。

（三）监督合力作保障，建立健全“大监督”工作体系

构筑“三道防线”，将监督关口前移防范风险。把好业务监督防线，按照“业务谁主管、监督谁负责”的要求，强化过程监督；把好职能监督防线，按照职能分工组织实施重点监督，强化问责；把好执纪监督防线，通过严肃执纪问责，让业务监督、职能监督真正发挥作用。持续推进监督体系与公司治理体系衔接、监督工作与管理提升结合。

三、D集团公司治理体系调查研究及问题分析

随着国有企业改革的纵深推进，D集团在公司治理建章立制、完善运行机制方面做了大量工作，取得一些成果。但在运行过程中发现公司治理存在“形似而神不似”现象，一些子企业在治理的关键环节、关键点还存在模糊不清的情况。为深入查找公司治理中的薄弱环节，切实解决制约治理能力提升的体制机制障碍，打造“神形兼备”的现代治理体系，本文结合调查问卷、访谈等方式，针对不同的主体开展全方位调研，对问题及产生原因进行深入剖析，为下一步提出改进建议提供基础。

（一）调查研究

1.问卷调查

结合D集团公司治理的实践经验，梳理出包括股东会（股东）履职、党的领导融入公司治理、董事会运行、经理层运行、监督管理等五方面内容，共50项问题，包含单选、多选、不定项、开放性问题等多种类型。采用线上问卷调查系统，面向D集团及二、三级企业共33家进行发放，参与调研的对象覆盖各企业党委（常委）成员、董事、监事及高级管理人员、企业部门负责人，集团公司职能部门负责人、部门中层管理人员等多个主体。调研问卷共收回330份问卷，经人工审核，剔除不符合要求的8份，得到有效问卷322份。此次问卷调查问题设置详实，样本覆盖面较广，调研对象具有较强的代表性，为全面掌握情况提供了详细的数据支撑。

2.访谈调查

为深入探讨，有效获取第一手调研资料，对D集团所属的7家企业，每家企业10人左右开展一对一访谈交流。访谈对象主要覆盖企业董事长、党委成员、经理层、职工董事、相关职能部门负责人等，真实地获得企业目前的治理现状，深入了解企业目前治理中存在的问题。

（二）调研发现的主要问题

问卷调研显示，干部员工普遍认为近年来强化公司治理对企业改革发展有较大的推动作用，81.99%的认为，企业运行更加依法合规、风险可控；59.32%的认为，提高了企业发展效益。但同时，也存在一些问题。

1.党的领导融入公司治理需进一步厘清

一是对党委前置事项认识不够。由于认知上的偏差，不少访谈对象简单地把党委前置事项多少与发挥党的领导作用强弱画等号。二是党委前置清单“上下一般粗”。部分企业没有针对自身企业的实际情况，制定差异化的前置清单。三是党支部（党总支）发挥集体研究把关作用需进一步明确。

2.董事会规范有效运行有待持续优化

一是董事会建设范围需根据企业实际运行情况进行动态优化调整。二是已设立的专门委员会发挥作用有限，对董事会专门委员会如何履职、有效发挥作用不清楚。三是董事长作为董事会规范运行第一责任人的作用有待进一步发挥。四是外部董事“踩油门”动力不足，“踩刹车”现象明显，问卷调研显示，61.69%的认为外部董事存在“避险”心态，防风险意识充足，但提出战略性思考、前瞻性意见不多。五是董事会授权管理执行及动态跟踪不够。六是如何对董事会进行科学有效评价还需进一步探索，定性指标多，量化指标少，对评价结果的运用也比较单一，尚未与企业经营绩效、企业董事长、董事的薪酬挂钩。

3.经理层有效运行需持续优化

经理层在公司治理结构中的功能定位是企业的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理作用。D集团在近年来的改革中，建立了董事会向总经理授权制度，实现任期制与契约化管理“全覆盖”，对具备条件的25户子企业开展了中长期激励。调研发现,

经理层对董事会和股东会决策事项执行情况的反馈机制有待完善,部分企业经理层未主动向董事会和股东会汇报董事会和股东会决策事项的执行情况，未能形成“决策-执行-反馈”的闭环；同时，多家企业经理层也未定期向董事会汇报董事会授权经理层的决策事项。

4.股东正确行权履职需进一步提升

股东对所投资企业的管控方式，直接影响子企业发展的活力、动力。一是企业对章程重视程度不够，部分企业修订公司章程更多地是为了满足相关法律法规、上级要求，未深入思考如何通过差异化制定符合企业实际的章程，从源头提升治理的规范性和有效性。二是股东作用发挥不好，集团层面以“传统”的职能管控，通过审批等方式行使权利，而不是以“治理”方式，通过股东会行权履职；企业层面以集团职能部门的通知作为股东的决定，将股东与股东职能部门混淆。三是存在同一事项的董事会、股东会同一天召开，控股股东决策后再开董事会程序倒置等情况。四是集团对子企业的差异化管控需进一步优化，部分访谈人员认为，对处于市场化程度高的企业差异化管控不足，存在“一刀切”的现象，对子企业的具体日常经营活动干预过多，不利于企业快速响应市场。

四、D集团公司治理体系建设优化建议

（一）坚持依法治企，强化顶层设计，打造以章程为核心的系统完备、衔接匹配、有效执行的制度体系

1.把章程作为依法治企准绳

公司章程是平衡不同投资主体利益诉求、价值判断和治理理念，保障公司治理有效运作的最重要规则，要确保公司章程根本法的地位。要发挥公司章程的统筹作用，各主体议事规则、“三重一大”、授权管理办法等制度要与章程有效衔接，保持一致。同时，在企业公司治理的具体的实践中，若有新要求、新举措，要及时细化、个性化修订完善公司章程，再同步开展相关制度、办法的修订完善。

2.确保制度有效衔接及刚性执行

根据章程合理确定各治理主体之间的权责划分，将职责流程化，并通过制度办法将权责、流程固化下来，确保事有约束、分工明确、有效衔接。制度体系建设是前提，制度落地执行是关键，要确保在企业运行过程中各项制度的刚性执行，可通过信息化流程节点的设置，确保各环节严丝合缝、运行高效。同时，定期对制度进行评估，补齐短板及堵点，优化流程，不断提升制度的有效性。

（二）进一步规范企业各治理主体行权履职,加快形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”治理机制

1.不断推动集团总部由职能型管控向治理型管控转变

进一步清晰集团总部定位，突出总部“出政策、定目标、配资源、控风险、强考核”的功能，将总部打造成为战略引领平台、资源整合平台、资本运作平台和协同赋能平台，更好地引领和支持企业发展。因业施策、因企施策，分层分类、放管结合深入推进差异化管控。根据企业在集团中的战略定位、发展阶段、资源禀赋、行业地位、运营管理水平、产品技术特点等因素，针对所属企业分别实施不同的管控模式，实现授权与管控相结合、共性与个性相协调、放活与管好相统一，增强独立运营能力，充分激发高质量发展内生活力。以股权关系为基础、以派出股权董事为依托发挥外部董事作用，高水平参与子企业治理，切实将制度优势转化为治理效能。

2.持续坚持加强党的领导和完善公司治理的有机统一

将党的领导融入公司治理各环节，分层分类、动态优化党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单，将董事会年度报告、总经理年度报告、年度薪酬分配方案等纳入党组织前置研究事项清单。强化党组织在重大事项执行和监督等环节的作用，定期向党组织报告落实情况。发挥好党支部（党总支）战斗堡垒作用。完善具有人财物重大事项决策权的独立法人企业党支部（党总支）对重大事项进行集体研究把关制度，明确对企业重大事项进行研究把关的事项清单，厘清职责边界、工作流程。

3.全面推进董事会建设上下贯通、形神兼备

坚持系统观念，将集团、子企业董事会建设有机贯通。科学界定全集团各级企业董事会建设范围，结合实际运行、发展阶段等情况动态调整。企业设立相应董事会专门委员会，并明确为各专门委会提供工作支持的职能部门；将专门委员会功能前移，年初制定核心议题和重点任务计划，开展调研，形成研究咨询意见报董事会审议，后续进行跟踪反馈。探索建设专业化、高素质的董秘队伍提升治理效能。

积极稳妥，持续推进落实董事会职权走深走实。遵循市场化改革的原则，结合集团差异化管控，一企一策落实董事会职权，支持董事会在经理层考核、薪酬分配上拉开差距，进一步授放董事会在投资、财务等具体事项上的决策权。加强股东会（股东）对企业监督和事后追责，动态调整授放权事项，做到有收有放。强化董事会向董事长、总经理的授权，完善制度及授权事项清单，跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，定期形成书面材料向董事会报告。

层层压实责任，提高董事会运作质量和效率。压实董事长责任，加强对各级企业董事长的培训，对新任职的董事长任职谈话时，要对完善公司治理、做好董事会工作提出明确要求，强化现代公司治理理念。强化督导问效，有关职能部门常态化列席子企业董事会，通报董事会运行情况。优化完善考核评价，逐渐形成子企业董事会与领导班子一体化建设、一体化考评的工作机制，同时，将董事会考核评价与股东授权有机结合，实现责任、权利和利益的平衡。锻造高素质、专业化专职董事队伍，强化专职董事选任、考核、退出全流程管理，推动专职董事与现职领导人员双向交流。数智化赋能，全力支撑专职董事履职，通过信息平台实现企业董事会通知发布、议案沟通、会议管理、决议签署、决议督办等事项实时跟踪及统计，实现专职董事参加会议、开展调研、提交报告等线上一站式办理。

4.进一步发挥经理层经营管理作用

科学向总经理授权，充分激发活力。企业董事会应结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、将部分职权授给总经理，合理确定授权事项及授权额度标准，充分激发经理层的活力和创造力，增强企业对市场反应的敏感度和有效性，提高企业经营决策效率。强化经理层对重大事项的执行和与外部董事的沟通。加强经理层对董事会决议的督办落实，建立执行情况跟踪台账，定期向董事会报告决议执行情况。经理层定期就企业经营、财务、投资、改革发展等重大事项与外部董事沟通交流，陪同外部董事开展现场调研，介绍重点项目进展，为外部董事决策提供支撑。

（三）增强治理意识，凝聚协作共识，激发治理活力，形成深入人心的公司治理理念及治理文化

1.打造良好的公司治理理念和文化

有效的治理离不开每个人的全力投入，高效的治理又会让每个人享有治理带来的良好成果。一方面要搭建完善的公司治理结构，通过建章立制，明晰各治理主体的权责，打造公司治理的“硬件”。另一方面要形成和提炼适应D集团的治理理念和文化，激发各治理主体人员的精、气、神，培养公司治理的“软实力”,增强公司治理体系的向心力和执行力，促进和推动公司治理更加有效。

2.以治理现代推动D集团迈向世界一流企业

D集团公司积极对标世界一流企业，广泛借鉴国内外企业先进的经验，在集团公司和上市公司中完善ESG机制，提升治理工作的整体性、系统性、协调性，打造“有形、有神、有效”公司治理，向治理现代的世界一流企业迈进，以一流的治理促进集团公司成为世界一流企业。

参考文献：

[1] 徐静 国有企业WL公司治理结构优化研究[D].成都：电子科技大学2021:1-7.

[2] 尹卫平. 核心能力导向的公司治理评价研究[D].河北:河北工程大学, 2010: 7-9.

[3] 林毅夫,李周.现代企业制度的内涵与国有企业改革方向[J].经济研究,1997(2):33-40.

[4] 葛佳,企业集团治理机制比较分析[D].成都：西南财经大学,2007:5-10.

[5] Filatotchev I, Jackson G, Nakajima C. Corporate governance in a global context: a review of the state of the art[J]. Journal of Corporate Finance, 2019, 58: 717-733.

[6] Bebchuk L A, Weisbach M S. The state of corporate governance research[J]. The Review of Financial Studies, 2010, 23(3): 939-961.