提升国有企业董事会效能探究

摘要：为进一步增强国有企业董事会依法行权履职能力，加快建设中国特色现代企业制度，提升企业治理水平，系统总结分析了平朔集团董事会存在的问题不足，对标学习了行业先进企业管理模式和方法，提出了有效发挥国有企业董事会作用，提升现代企业治理能力的意见建议。

关键词：董事会 国企改革 效能

引言

党的十八大以来，习近平总书记对国有企业完善现代企业制度作出一系列重要指示批示，多次指出要完善现代公司制、健全董事会制度，体现了国有企业推动中国特色现代企业制度建设的重要性，也充分说明了加强董事会建设是完善中国特色现代企业制度的重要抓手，为国资央企加强董事会建设，完善现代企业治理提供了指导遵循。加强董事会建设，有效发挥国有企业董事会作用，是完善中国特色现代企业制度，提升企业治理能力的重要内容，是深化国有企业改革的关键举措。

1 平朔集团企业治理和董事会工作现状

2022年，按照国企改革三年行动中董事会应建尽建工作要求，平朔集团成立董事会。两年多来，在新的法人治理结构下，平朔集团董事会作用充分发挥，公司各治理主体高效运行，董事会建设、治理工作和企业改革发展取得了较好成效。

2 当前存在的问题

通过对标上级对董事会建设的要求，发现平朔集团在董事会作用发挥，提升企业治理能力方面还存在一定的短板和不足。

2.1运行机制方面

各治理主体权责边界还需要持续优化，做到动态调整，进一步明确各类职权事项的权责边界和决策程序，特别是党委会的前置研究、总经理办公会的在董事会前的审议程序需要进一步明确。

2.2运行规范性方面

近几年公司董事会规范运作有了明显提升，但对照规范运行的会前、会中、会后各项细节要求方面还需要持续加力。

2.3运行有效性方面

存在一些年度计划类议案决策相对滞后，在推动完善风险内控体系、加强授权监管和对审计工作的管理等防风险作用发挥不够，对董事会决议执行情况跟踪督促力度不够，专门委员会日常作用发挥不充分。

3提升董事会治理效能方法

基于存在问题及调查研究情况，围绕建设“构建科学、决策理性、运行高效”的董事会目标，提出“六聚焦、六个进一步”的思路建议。

3.1加强党的领导和完善公司治理

习近平总书记指出：“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。”今年6月11日习近平在主持中央全面深化改革委员会第五次会议时强调，完善中国特色现代企业制度，必须着眼于发挥中国特色社会主义制度优势，加强党的领导，完善公司治理，推动企业建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，培育更多世界一流企业。

平朔集团发挥董事会作用，必须坚持“两个一以贯之”，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作用，更好发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用和经理层谋经营、抓落实、强管理的作用，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，切实把中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。要坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，进一步厘清各治理主体的权责边界，完善制度流程，正确处理党委和董事会、经理层的关系，严格按照各自的职责、权限、程序办事，各司其职、各负其责，既不缺位也不越位，既不相互替代也不各自为政。要处理好党组织和其他治理主体的关系，董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，企业党委也要尊重其他治理主体。要进一步落实公司党委对董事会授权决策方案的严格把关，动态修订党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，完善党委在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式。要进一步明确党委和董事会的职责内容，党委重点决策涉及贯彻党中央决策部署、落实国家战略、国有资产保值增值、维护公众利益、维护职工合法权益等方面事项；董事会重点决策涉及企业发展战略、依法合规、各类风险、经济可行性等方面的事项；对于其他职责事项，要对经理层等治理主体进行明确，确保党的领导和完善公司治理相统一。要加快推进监事会（监事）改革，充分考虑公司本部及所属企业股权结构、管理现状等因素，根据改革难易程度逐步撤销监事会（监事），建立审计与风险委员会，提升国有企业治理效能。

3.2增强经理层行权效能

实践证明，科学高效的授权机制是提升经营管理效率的有效手段，也是激发经营层管理活力的有效措施。平朔集团董事会授权管理，进一步学习借鉴中国五矿发展差异化治理模式，按照“分类管理、放管统一”全面推行差异化授权，建立“事前有基础，事中有监测，事后有评估”的动态管理机制，深入推动决策事项清单化，做好授、管、服衔接，确保责、权、利统一，实现“清单在手、流程清晰、简明高效”。一是加强分级授权。明确授权决策方案，做好分类、分级、分额度的授权体系，保证董事会对董事长、经理层授权高效合规履行。二是科学调整授权事项和额度。具体授权事项要根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。董事会行使的法定职权、需提请上级决定的事项等不可授权。董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。三是加强授权监督管理。应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估，防止出现内部人控制等问题。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。四是深化任期制和契约化管理。有针对性设定经理层年度和任期考核指标，增强指标的科学性、合理性、挑战性，做到“一企一策”“一岗一策”，同时推动落实考核结果奖惩刚性兑现。

3.3巩固董事会运行规范性、提升有效性

认真贯彻落实党中央、国资委和集团公司关于加快推进中国特色现代企业制度建设的最新要求，持续巩固“夯基础、抓规范”成效，在“促提升、上水平”上下功夫。一是提升规范运行水平。落实董事长第一责任人的职责，配齐配强董事会专职工作人员，加强同专职董事的沟通，不断完善工作机制，提高董事会行权能力和决策水平。充分发挥专门委员会作用，结合实际和董事会履职需要设置董事会有关专门委员会，属于专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究，对于专门委员会研究有原则性不同意见的事项，特别是存在重大分歧的，一般应当暂缓上会。科学制定董事会年度会议计划，细化上会范围，规范会议流程。制定议案管理模板，由业务部门审核、党委前置研究和专门委员会把关，多维度提高议案质量。所属子企业董事会，要根据子企业层级规模、业务类型、股权结构等不同情况，实施差异化管控，结合实际推进子企业董事会建设，做好董事会运行检查指导和考核评价，加强专职董事队伍建设，推动规范董事会建设要求向下贯通，发挥好董事会的功能作用，维护好股东权益。二是加强董事会作用发挥。加快平朔矿区能源革命试验田、再建一个新平朔等战略任务落实落地，高质量规划企业发展战略，引领高质量发展。要进一步固化优化“重大决策外部董事沟通会机制”，加强决策前的调研分析，确保决策科学高效。将“防风险”作为定战略、作决策的重要屏障，把风控防控摆在更加突出的位置，为企业发展提供稳定环境。落实审计部门向董事会负责要求，强化决策执行监督闭环管理，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险作用。

3.4 加强董事会作用发挥

保证董事会职权的高效有效落实，是切实发挥董事会作用的关键抓手。一是本级董事会层面。要组织对六项职权的配套制度和决策程序进行全面梳理，及时优化完善涉及六项职权的决策程序。特别是在落实经理层的选聘、考核、薪酬分配等职权方面，要进一步厘清与公司党委和集团公司干部考核管理的职权边界，明确决策流程，确保职权得到真正落实。二是所属企业董事会层面。不同层级、不同类别、不同股权结构的国有企业，党组织在“三重一大”决策事项中的权力范围也会有所不同，这决定了落实董事会职权不能“一刀切”，不能“一个样”。所属企业落实董事会职权应按照公司章程，结合平朔集团管控体系，差异化落实职权。如对选人用人，相对控股混合所有制企业可以试行由党组织按照干部管理权限，管标准、管程序、管考察、管推荐，由董事会差额选聘。对薪酬分配，相对控股混合所有制企业可试行由董事会组织实施经理层成员和其他高级管理人员经营业绩考核并决定薪酬和工资收入分配。

3.5 提升专兼职董事履职能力

董事队伍建设是董事会工作的核心问题，推动董事会建设由“有没有”转向“好不好”，关键是要发挥好董事的作用。一是压实董事责任。落实董事长董事会规范运行第一责任人的职责，抓好制度建设和执行，组织开展战略研究，向董事会通报企业落实上级部署要求和改革发展情况，配齐配强董事会工作力量，加强同专职董事进行会议之外的沟通。专职董事进一步深入调查研究，提高发表意见质量，平衡好防风险和促发展的关系，努力为公司创造价值；及时揭示企业重大风险，积极建言献策，及时向上级单位报告企业重大异常情况，有效发挥“前哨”作用。专职董事召集人加强同各个层面的沟通协调，凝聚专职董事智慧和力量，提升专职董事履职整体效果。二是强化履职保障。完善专职董事定期汇报工作机制，加强与专职董事深度交流，促进情况了解，提升对专职董事决策支撑的保障水平。强化专职董事会前沟通机制，进一步发挥专职董事召集人作用，董事会会前对有关议案进行集中沟通，充分交流意见，促进深度思考，避免片面和局限，力争会前形成相对统一、具有建设性的意见建议，促进专职董事形成合力，充分发挥作用。加强子企业履职保障工作清单化管理，按照日常、月度、季度和年度报送的信息内容，形成定期信息报送机制，明确时间时效，督导执行效果。在充分听取专职董事个人意见的基础上，统筹考虑公司战略实施、改革发展等重点任务，科学确定调研主题，认真制定调研计划，及时形成调研报告，有效发挥外部董事“外部视角”“专业视角”作用。三是加强信息化管理。用好董事会综合管理信息系统，完成董事会线上议案审阅、会后材料审签等线上流程，加强董事日常信息线上报送的频次和数量，全面落实董事会日常工作线上化要求，实现子企业董事会机构建设、制度建设、议案审议、决议执行等全过程线上闭环管理，提升信息获取便捷性，减少沟通成本，有效落实权责，提高执行效率，促进董事会有效运作和专职董事作用发挥。四是加强所属企业专兼职董事管理。拓展延伸子企业专职董事队伍管理，继续完善董事选聘和管理制度，积极拓宽外部董事来源渠道，着力建设专业经验多元、能力结构互补的外部董事人才库，“一企一策”选优配强外部董事。有序扩大专职董事队伍，把专职董事岗位作为培养锻炼干部的重要平台建立完善专职董事与现职领导人员双向交流机制并加大交流力度。进一步加强外部董事履职指导，强化多方位培训和对外交流，规范履职行为，不断提升履职能力。

3.6 加强子企业董事会建设运行质量

进一步压实所属企业董事会建设主体责任，加强组织领导，有力有效推进，推动规范董事会建设要求向下贯通，实现各级董事会建设运行质量显著提升。一是对平朔爆破器材公司进行重点打造。结合爆破器材公司混合所有制、爆破行业、经营效益稳健等实际情况，用好集团公司子企业董事会建设组合拳，努力打造平朔一类子企业董事会建设品牌。二是对平朔发展公司及所属四达公司进行规范化运行提质。巩固平朔发展公司原为集团公司二级企业的建设成效，保障平朔矿区一体化管理改革决策需要，推动后续股权收购顺利完成。指导所属四达公司建立审计与风险委员会、健全完善董事会制度体系、按计划召开定期会议。三是对其他企业进行规范化运行巩固。围绕“控股控权”要求，对所属河港物流公司、平木铁路公司、电力工程公司《一章三则》进行全面梳理，严格按照《公司法》和公司章程、董事会议事规则运行，保证平朔股东权益，推动企业高质量发展。四是加强考核评价。优化完善二级企业董事会运作及董事履职评价机制，综合运用常态化观察、抽查座谈、专项检查、年度工作报告、多维度测评、专项评估等方式开展董事会和董事考核评价，不断提高考核精准化科学化水平。充分运用考核结果，将评价结果作为加强和改进董事会建设分层分类调整授权放权力度的重要依据。董事会评价等级为优秀的二级企业，可以在法律规定范围内进一步加大授权放权力度；评价等级为较差的，从严控制授权放权事项，适时调整优化董事会成员。

4 结语

有效发挥国有企业董事会作用是提升现代企业治理能力的有效举措。平朔集团董事会将按照 “夯基础、抓规范、促提升、上水平”工作思路，加快实施“12347”发展战略，推动平朔矿区能源革命试验田和再建一个新平朔建设，切实发挥好董事会定战略、作决策、防风险作用。

作者简历：武建波（1980•6——），男，山西省长治人，2004年7月毕业于山西财经大学人力资源管理专业，现就职于中国中煤平朔集团有限公司，从事行政管理、企业管理工作。经济师